新月飯店的大小姐尹新月帶著一群手下，男扮女裝坐在北平火車站候著彭三鞭。原來新月飯店的尹老板與彭三鞭交好，於是打算把女兒尹新月嫁給他。但尹新月有自己的想法，不願嫁給素未謀麵指認，因此才帶了一堆手下在火車站裏守著，想要對彭三鞭進行伏擊。
張啟山、齊鐵嘴、二月紅還有丫頭到達北平後，張啟山便喬裝成彭三鞭見機行事。他見丫頭身體不好，且人多了不好掩人耳目，於是決定和齊鐵嘴兩人前往新 月飯店，隨後讓二月紅和丫頭單獨在其他旅館安頓下來，萬一出了事也能在外麵給他們照應。喬裝成彭三鞭的張啟山在車站成功瞞過了尹新月一行人，尹新月見眼前 這位“彭三鞭”舉止不凡，長得風流倜儻，立即對其心生歡喜，便把伏擊一事就此作罷。
尹新月假扮成接車的司機小弟，把張啟山和齊鐵嘴接上了車。一路上，尹新月試圖向張啟山套套近乎，好加深了解，但張啟山隻覺這位小夥子舉止奇怪，似有不軌。
陸建勳從手下口中得知，張啟山已經閉門兩日，且緝拿了二月紅的徒弟陳皮後，也對其不聞不問。陸建勳猜測這當中必有不可告人的秘密，於是來到牢中，試 圖挑撥陳皮和二月紅的關係，並以救他一命為條件，要他回答自己一些問題。陳皮不僅毫不動容，反而非常不屑地看著他。陸建勳被陳皮的態度氣得有點惱羞成怒， 於是命人把他帶走。
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